Крупная сделка служит инструментом контроля участниками (учредителями) общества за деятельностью наемного топ-менеджмента компании
Согласно ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения. До недавнего времени норму о крупных сделках было практически невозможно применять для ООО, применяющих упрощенную систему налогообложения, т.к. организации с УСНО были освобождены от обязанности по ведению бухгалтерского учета. С 01.01.2013 эта проблема устранена, организации с УСНО обязаны вести бухгалтерский учет.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки должно быть принято до ее совершения. Последующие одобрение крупной сделки исключает возможность признания ее недействительной.
Оспаривание крупной сделки в суде является правовым средством для участников ООО вернуть имущество, проданное директором за бесценок, или деньги, потраченные на покупку малоценных активов. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств (достаточно наличия одного из нижеперечисленных):
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Перерегистрация ООО — Обзор изменений по Федеральному закону №312-ФЗ от 30.12.2008.